Покупка бизнеса
Нюансы при покупке бизнеса
Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:
- нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
- возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
- у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
- риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.
Как проводится правовое сопровождение сделки по продаже или приобретению бизнеса? Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.
Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.
ВАЖНО! Договор купли-продажи бизнеса от КонсультантПлюс доступен по ссылке
Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете.
Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.
Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:
- Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
- Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
- Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
- Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
- Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
- Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
- Низкая рентабельность бизнеса.
- Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.
Как не пропустить сигналы опасности
Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.
Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:
- Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
- Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
- Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
- Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.
Где затаились скрытые риски?
Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.
Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.
Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.
Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения. Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете. Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.
Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.
Какие документы нужно проверить?
- Учредительные. Запросите свидетельство о регистрации ИП или юридического лица, копию устава и лицензии. Сверьте данные со сведениями в ЕГРЮЛ. Это поможет определить фирму-фальшивку.
- Отчётность и справки об отсутствии долгов. Интерес представляет бухгалтерская и финансовая документация, позволяющая оценить доходность бизнеса. Желательно, чтобы собственник дал вам доверенность и вы самостоятельно запросили сведения об отсутствии долгов в ФНС и фондах, это исключит подлог. Можно также нанять независимого аудитора, который проведёт проверку и даст заключение.
- Документы на право собственности. Нужно проверить документы на помещение и оборудование. Владелец может сказать, что это его собственность, и поставит высокую цену продажи. По факту окажется, что помещение в аренде или взято в кредит, заложено или находится под арестом. Оборудование может быть приобретено на условиях лизинга. Из-за этого у вас появятся проблемы: с вами могут расторгнуть договор аренды или увеличить её стоимость, придётся гасить долги по кредиту и т. п.
- Договоры с контрагентами. Запросите оригиналы договоров с поставщиками, арендодателями и другими партнёрами, а также трудовые договоры с сотрудниками. Проверьте их, обращая особое внимание на сроки действия и условия при смене собственника. Иначе к моменту запуска можно остаться без поставок, помещения и персонала.
Что нужно учесть и как избежать неприятностей
Очень важно понять, почему бизнес продаётся. В случае франшизы это способ заработка, а если это действующее и тем более успешное дело, нужно разобраться. Возможно, собственник переезжает в другой регион, перегорел или перерос своё детище, развивает новое дело и не может тянуть два бизнеса. А может быть, хочет уйти на покой или ему срочно нужны деньги.
Основные проблемы, с которыми можно столкнуться:
- долги и штрафы в ФНС и внебюджетные фонды;
- задолженности перед контрагентами, кредиторами;
- убыточность из-за ошибок в управлении (поправимо);
- убыточность из-за неудачного расположения магазина или ресторана (часто непоправимо);
- проблемы с законом.
Какими бы ни были обстоятельства продажи, бизнес нужно проверить. Обязательно оцените место расположения объекта, профессионализм персонала, число посетителей, изучите документацию. Если объективной причины к продаже нет, это сигнал, что, скорее всего, бизнес убыточен и владелец хочет от него избавиться.
Варианты покупки готового бизнеса
Франшиза
В этом случае покупается не сам бизнес, а лицензия на бренд, плюс вы получаете бизнес-план и содействие в открытии и развитии. Остальное придётся делать самостоятельно: искать помещение, нанимать людей, отлаживать процесс продажи и доставки товара, давать рекламу.
Плюсы:
- франчайзер передаёт готовую схему ведения бизнеса;
- оказывает помощь в открытии ИП и расчётного счёта;
- есть готовые материалы для рекламной кампании;
- продвигать раскрученное имя проще, чем новое.
Минусы:
- кроме трат на открытие придётся заплатить паушальный взнос (разово при покупке франшизы) и роялти (ежемесячный процент от оборота);
- правила и принципы работы диктует франчайзер.
Покупка готового бизнеса по франшизе — более простой и удобный вариант для начинающего предпринимателя.
Действующий бизнес
В этом случае речь идёт о покупке предприятия «со всеми потрохами»: именем, процессом, помещением, людьми.
Плюсы:
- можно оценить эффективность бизнеса по истории развития;
- бизнес-процесс отлажен, работа продолжится без паузы;
- можно менять и масштабировать бизнес на своё усмотрение.
Минусы:
- возможны проблемы с контрагентами;
- неэффективных работников придётся уволить, новых — найти;
- могут всплыть долги и штрафы;
- в процессе работы могут выявиться ошибки в организации процесса.
Действующий бизнес чаще покупают опытные бизнесмены.
Документальное оформление сделки
Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:
- предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
- наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
- факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
- гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
- комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
- размер залогового взноса.
Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:
- Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
- Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.
Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:
- заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
- решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
- обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
- квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
- заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
- банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).
На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:
- заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
- заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
- протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.
Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.
Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.
Пошаговое руководство при покупке готового бизнеса
Шаг 1. Оценка бизнеса
На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений. Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность. Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.
Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности
Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.
Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции
Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.
Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником. В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы. Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.
Шаг 4. Получение новых документов
Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.
- https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/pokupka-biznesa/
- https://media.mts.ru/business/197849-pokupka-gotovogo-biznesa/
