Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном суде: сроки и порядок
Корпоративные споры. Понятие и особенности
Статья 225.1 устанавливает, что Арбитражные суды вправе рассматривать корпоративные споры, под которыми понимаются дела, связанные с созданием организации, её управлением, участием в ней и различных объединениях.
В пункте 1 представленной статьи указан перечень категорий дел, которые относятся к корпоративным:
- создание, реорганизация и прекращение деятельности организации, например, если один из участников выступает против внесения определённых изменений в организационную форму предприятия или считает, что при создании были существенно нарушены правовые нормы;
- участие в организации, а также связанные с принадлежностью акций вопросы, например, дела, вытекающие из покупки акций или доли в уставном капитале;
- возмещение убытков по требованию участников или акционеров за совершение организацией сделок, если убытки являются следствием таких договоров;
- управление организацией и дела, связанные с такой деятельностью, в том числе основанные на заключенных между организацией и определённым лицом гражданских договоров;
- эмиссия ценных бумаг и вопросы, связанные с этой процедурой, а также споры с держателями ценных бумаг;
- созыв участников общего собрания. Так, если организация отказывается созывать общее собрание, участники могут обратиться с иском о выполнении такого требования. Решения, принятые на таком собрании, будут иметь обязательный характер;
- обжалование решений органов управления, например, Генерального Директора, если такие действия приводят к негативным последствиям;
- деятельность нотариусов по заверению сделок по реализации долей в ООО.
Основная особенность таких споров - они так или иначе связаны с созданием, реорганизацией, прекращением деятельности или с управлением организацией.
К корпоративным относятся только те дела, что вытекают из перечисленных направлений. В противном случае дело будет рассматриваться по общим правилам арбитражного производства.
По каким причинам возникает корпоративный конфликт – 5 главных причин
На деле таких причин – десятки, если не сотни.Но мы рассмотрим наиболее характерные и распространенные.
Причина 1. Необходимость изменения учредительных документов
Нередко деятельность компании требует изменения учредительных документов – например, меняется состав учредителей, размер уставного капитала или само направление деятельности фирмы.
Иногда невозможно изменить документы иным способом, кроме как через суд. Это происходит, если некоторые участники компании выступают против таких изменений или есть другие препятствия, требующие вмешательства государственных служб.
Причина 2. Исключение участников из корпоративных обществ
Участники корпоративных сообществ, нарушающие Устав или подозреваемые в мошеннических действиях, подлежат исключению из числа членов АО. Не всегда получается просто вычеркнуть неугодное лицо из списка на общем собрании. Иногда оно (лицо) противится исключению всеми силами и оспаривает свои права в суде.
Причина 3. Выпуск дополнительных акций
К этой категории относятся любые споры, связанные с выпуском ценных бумаг и сделками, совершёнными в процессе их размещения. Если какие-либо пункты Устава или законодательства нарушены в ходе таких действий – это повод для обращения в суд заинтересованных сторон.
Причина 4. Невыплата дивидендов
Вы акционер компании, владелец определённой доли собственности, имеющий право на часть дохода. Дела у предприятия идут хорошо, стоимость акций идёт вверх, а дивиденды вам выплачивать почему-то не торопятся. Хотя обещали. Объединяйтесь с другими акционерами, обращайтесь в арбитражный суд и требуйте удовлетворения своих прав.
Причина 5. Проведение сделок с акциями и долями
Сделки с акциями, облигациями и долями предприятия руководство имеет право проводить только после общего собрания акционеров. Решения принимают большинством голосов. Если порядок принятия решений нарушен, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с требованием признать действия руководства незаконными.
Что сделать, прежде, чем обратиться в суд
Чтобы разобраться во всех нюансах нужны специальные познания, поэтому лучше привлечь юриста (адвоката) по корпоративным спорам.Для успешного возбуждения дела в суде сделайте следующие шаги:
- Проверьте, не прошел ли еще срок исковой давности.По некоторым требованиям этот срок гораздо меньше общего трехлетнего срока исковой давности. Например, обратиться с иском о признании незаконным решения общего собрания можно не позже 2-х месяцев с момента, когда участнику стало известно об этом (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
- Определите, кто может обращаться с тем или иным иском.Например, если участник, который имеет незначительную долю в уставном капитале попробует отменить решение собрания, то ему откажут, так как его голос ничего бы не изменил. Но, если при организации собрания были нарушены нормы закона, то доля истца уже не будет иметь никакого значения (п. 4 ст. 181.4 ГК, п. 5 Обзора ВС РФ 25.12.2019).
- Составьте исковое заявление в арбитражный суд с учетом требований ст. 225.3 АПК.Внимание! По корпоративным спорам в силу п. 5 ст.4 АПК РФ претензия не нужна.
Кстати, на нашем сайте есть рубрика "Образцы исковых заявлений", где Вы можете скачать нужный Вам документ бесплатно.
4. Оплатите государственную пошлину.Ее размер зависит от вида требования. Например, по делам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей; при оспаривании ненормативного правового акта 300 рублей для физических лиц и 3000 рублей для организаций.
5. Направьте копию искового заявления ответчику.Направьте исковое заявление с приложением всех необходимых документов в арбитражный суд.
Порядок рассмотрения корпоративных споров
По сути, корпоративные споры относятся к категории арбитражных, соответственно, порядок рассмотрения таких дел будет стандартным (статья 225.2 АПК РФ):
- Попытка мирного урегулирования. Несмотря на то, что рассмотрение судами корпоративных споров производится через арбитраж, в начале следует предпринять попытку решить вопрос мирным путём. Субъекты предпринимательства могут не только направлять претензии и вести переговоры, но и обращаться к медиаторам – специальным лицам, которые занимаются урегулированием конфликтов.
- Анализ дела и подготовка документации. Важно учесть все основные факторы: проанализировать правовую позицию и доказательства, выяснить, действительно ли судебное разбирательство приведёт к достижению положительного результата или имеются другие способы разрешения ситуации.
- Подготовка искового заявления. К нему прикладываются все необходимые доказательства, например, копии договоров, свидетельства о регистрации, о внесенных изменениях, выписка из ЕГРЮЛ и так далее.
- Подача искового заявления. К иску нужно приложить документы, доказывающие направление сторонам материалов дела (пункт 1 статьи 126 АПК РФ).
- Судебное производство. Проводится по общим правилам арбитражного процесса. Суд практически всегда принимает меры по мирному урегулированию конфликта (глава 15 АПК РФ).
Завершающая стадия - вынесение судебного решения. Такой документ обязателен для исполнения сторонами, в противном случае дело передаётся в службу приставов для принудительного исполнения.
Срок рассмотрения корпоративных споров устанавливается точно такой же, как и при рассмотрении иных арбитражных дел. Так, дело рассматривается арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий 3 месяца с даты поступления документации в суд (пункт 1 статьи 152 АПК РФ).
Закон также допускает продление срока рассмотрения. Если поставленный вопрос представляется сложным или участвует большое количество сторон, судья может вынести определение, мотивированно указывающее на необходимость продления срока рассмотрения до полугода (пункт 2 статьи 152 АПК РФ).
Как проводится рассмотрение дел по корпоративным спорам – 5 основных этапов
Практика показывает, что корпоративные споры выигрывает тот, кто действует более профессионально и последовательно. Конфликты тормозят активную деятельность предприятия, а иногда даже полностью её блокируют, что приводит к крупным убыткам.
Чтобы этого не произошло, действуйте через профессиональных юристов и адвокатов. Неважно – истец вы или ответчик – квалифицированный специалист минимизирует ваши издержки, связанные с процессом, и поможет добиться нужного результата.
Прекрасно, если в вашей организации есть опытный корпоративный юрист, но такую роскошь могут позволить себе далеко не все компании.
О подсудности корпоративных споров я уже говорил – ими занимается сегодня только арбитражный суд.
Не забывайте также о возможности досудебного разрешения ситуации. Это гораздо дешевле, чем инициировать и вести процесс. К тому же никто не способен предсказать исход судебного разбирательства.
Даже если вы на 100% правы, это не гарантирует вынесения решения в вашу пользу. Закон оперирует фактами, документами и доказательствами – если их недостаточно для установления вашей правоты, виноваты вы, а не суд.
А теперь – основные этапы рассмотрения корпоративных споров.
Этап 1. Подготовка и подача искового заявления
Исковое заявление составляется согласно общим требованиям к таким документам, установленным административно-процессуальным кодексом.
В заявлении обязательно указывайте:
- государственный регистрационный номер юрлица, участвующего в споре;
- юридический адрес компании, содержащийся в ЕГРЮЛ.
К документу прилагаются дополнительные бумаги, подтверждающие деятельность предприятия, например – устав компании, а также квитанция об оплате госпошлины.
Иск подаётся только в письменном виде с подписью истца или его доверенного представителя.
Что писать в заявлении? Требования к ответчику, обстоятельства и факты, на которых они основываются, доказательства вашей позиции. Желательно ссылаться на соответствующие статьи законодательства и пункты устава организации. Если спор – финансовый, то в документе сделайте расчет взыскиваемой суммы.
Иск подают в канцелярию суда или высылают заказным письмом с уведомлением о доставке. Есть вариант подачи заявления в электронном виде через портал «Мой арбитр», но бумажный оригинал всё равно потребуется в суде.
Имейте в виду: суд – это не только иск. Пригодятся письменные ходатайства, заявления, жалобы и прочие документы, оформленные согласно установленному порядку. Чем больше таких бумаг, тем лучше.
Этап 2. Оповещение всех участников спора
Все участники спора должны быть оповещены об инициации судебного процесса. Когда суд принимает заявление и открывает дело, он извещает об этом обе стороны разбирательства.
Этап 3. Предоставление документации
Любые документы, которые относятся к делу, нужно собрать и соответствующим образом оформить. Если вы будете действовать через юриста, «бумажной» работой будет заниматься именно он. Ваша задача – помогать ему в этом.
Этап 4. Проведение судебного заседания
Длительность процесса зависит от сложности дела и активности сторон. Сначала проводится предварительное заседание, на которое приглашают обе стороны, затем основное.
На предварительном заседании:
- определяется характер спора и статьи законодательства, которые подлежат применению;
- выясняются обстоятельства, имеющие значение для справедливого рассмотрения дела;
- решается вопрос о составе лиц, участвующих в деле;
- предпринимается попытка примирения сторон.
Суд оказывает всяческое содействие сторонам разбирательства в сборе и представлении доказательств по делу.
Если суду всё ясно, решение выносят на первом основном заседании. Но если стороны предъявляют новые документы, факты и доказательства, рассмотрение дела откладывают. У арбитражных судов свой график работы – иногда разбирательство откладывают на неделю, а иногда и на несколько месяцев.
Рассмотрение дела включает в себя выяснение позиций сторон и исследование материалов. При необходимости к разбирательству привлекаются свидетели и эксперты. В ходе процесса часто возникают судебные прения, на которых участники или их представители обосновывают свои позиции и претензии.
Средняя продолжительность процесса 2-3 месяца, но конкретные показатели зависят от сопутствующих обстоятельств.
Этап 5. Принятие и исполнение судебного решения
Суд принимает решение с указанием правовых оснований, предусмотренных законом. Вердикт оглашается на судебном заседании. Попутно объявляется, кто будет покрывать судебные издержки и каким образом. Участники имеют право на обжалование решения в установленные сроки (30 дней).
Решение подлежит обязательному исполнению. Если ответчик отказывается выполнять или пропускает сроки исполнения, на него налагается дополнительный штраф. Принудительным взысканием имущественных обязательств занимаются судебные приставы. При необходимости они наложат арест на банковские счета или имущество ответчика.
Таблица наглядно показывает особенности всех этапов делопроизводства:
| № | Этапы | Важные моменты |
| 1 | Подача иска | К заявлению прилагаются документы, подтверждающие статус юридического субъекта |
| 2 | Оповещение участников спора | Стороны должны быть оповещены о начале делопроизводства |
| 3 | Предоставление документации | Чем больше письменных доказательств, тем выше шансы выиграть дело |
| 4 | Разбирательство | Длится от нескольких месяцев до полугода |
| 5 | Вынесение решения | Обязательно к исполнению |
Требования к исковому заявлению по корпоративным спорам
Из текста пункта 1 статьи 225.3 очевидно, что иск составляется с учётом общих требований АПК РФ, указанных в статье 125 АПК РФ. Однако, эта же правовая норма устанавливает особенности, присущие только искам по корпоративным конфликтам:
- указывается государственный регистрационный номер организации, в отношении которой ведётся разбирательство;
- адрес организации, в отношении которой ведётся спор.
К исковому заявлению дополнительно прилагается выписка из государственного реестра юридических лиц.
Какой суд рассматривает корпоративные споры
Рассмотрение дел по корпоративным спорам возможно:
- в арбитражном суде,
- в третейском суде.
Исключительная компетенция арбитражных судов по корпоративным спорам
Корпоративные споры, которые вправе разрешать только арбитражный суд, содержатся в ч.2 ст. 225.1 АПК. Это требования о созыве общего собрания, а также иски, в которых просят признать незаконными нотариальные акты или действия государственных органов.
Остальные вопросы вправе разрешать и третейский суд.
Что нужно сделать, чтобы передать корпоративный спор на рассмотрение третейского суда
- Заключить третейское соглашение между всеми участниками спора.
Внимание! Третейскую оговорку можно включить сразу Устав юридического лица, принятый единогласно (ст. 7 Закона от 29.12.2015 года №382-ФЗ). - Выбрать третейский суд.
Внимание! Рассматривать корпоративный споры может только постоянно действующий в России третейский суд, который утвердил и разместил на своем сайте правила разбирательства по такой категории дел.
Например, МКАС при ТПП РФ. Причем, этот третейский суд рассматривает вопросы и коммерческих, и некоммерческих организаций.
Виды корпоративных споров
Список корпоративных споров включен в ст. 225.1 АПК:
- все споры, связанные с покупкой долей (акций), утратой корпоративного контроля, нотариальным удостоверением сделок с долями;
- конфликты вокруг учреждения компании, ее реорганизации, прекращения деятельности;
- требования возместить ущерб, который нанес компании незаконными решениями или неверными действиями директор, совет директоров или участник;
- споры по поводу руководства корпорацией, требования о созыве общего собрания;
- споры об истребовании информации;
- признание сделок недействительными.
Список корпоративных споров является открытым. Это порождает большое количество судебных ошибок. Например, судья Тобольского районного суда была лишена полномочий за то, что приняла к рассмотрению корпоративный спор на восемьдесят миллионов рублей и даже наложила обеспечительные меры на компанию-ответчика.
Какие споры не будут являться корпоративными
Рассматриваются в судах общей юрисдикции и не являются корпоративными по смыслу АПК:
- споры об учреждении и управлении некоммерческой организацией;
- требования из договора займа, даже если он заключен между корпорацией и ее участником;
- иски о разделе имущества, включающего права на доли в уставном капитале, между супругами;
- споры между наследниками о разделе наследственного имущества;
- трудовой спор между компанией и ее директором.
Какие бывают варианты разрешения корпоративного спора – 3 основных варианта
Лицо, которое вступает в корпоративный спор, интересует прежде всего главный вопрос – чем завершится конфликтная ситуация.Помимо компромиссного решения, когда суду или посредникам сторон удаётся примирить спорщиков, существует 3 основных варианта.
Вариант 1. Выставление иска о ликвидации и разделение корпоративного имущества
Суд принимает решение ликвидировать компанию и разделить корпоративное имущество между участниками спора. Такой вердикт часто выносится, если спор имеет исключительно финансовый характер и связан с выполнением (или, наоборот, невыполнением) корпоративных обязательств.
Вариант 2. Выход из акционерного общества
Если участнику акционерного общества не удаётся договориться с руководством компании на удовлетворяющих его условиях, он выходит из состава АО, если такая возможность предусмотрена Уставом. При этом ему выплачивают реальную стоимость имущественной доли в компании.
Какие обеспечительные меры применяются по арбитражным спорам
Обеспечительные меры тоже имеют свои особенности.Они связаны с запретами продавать или передавать иным способам доли и акции, созывать собрания, принимать решения. Так как такие меры могут нарушить права и интересы корпорации, участников, не участвующих в споре, третьих лиц, то необходимо убедить суд, что их не принятие действительно воспрепятствует исполнению судебного решения.
Услуги юриста по решению корпоративных споров
- Консультирование новых и постоянных клиентов;
- Разработка договоров;
- Составление претензий;
- Подготовка документов для суда;
- Досудебное разрешение корпоративных споров;
- Устранение корпоративного спора в ООО, ОАО, ЗАО;
- Выделение доли при выходе участника из компании;
- Участие в конфликтах по регистрации, реорганизации, ликвидации компаний;
- Помощь по возмещению убытков;
- Оспаривание действительности сделок;
- Решение корпоративных споров, касающихся полномочий членов совета директоров;
- Оспаривание действий органов власти;
- Обжалование решений управленческого аппарата компании;
- Признание недействительности сделок с долями УК.
Обычно, крупный конфликт сопровождает проверка, которую могут осуществлять представители из государственных контролирующих структур и правоохранительных органов.
Это важно! Нередко случается, когда у должностных лиц из указанных структур появляется заинтересованность исполнить свои обязанности с отклонением от норм действующего законодательства.Остались вопросы ? +7 (499) 938-79-80 Телефон горячей линииЗаказать звонокЗадать вопрос онлайнМы с удовольствием вас проконсультируем и поможем решить ваш юридический вопрос!
Своевременно приглашенный юрист на этапе, когда уже появился корпоративный конфликт, и увеличилась заинтересованность со стороны органов власти к предприятию, проводит мероприятия, которые направлены на снижение риска появления нарушений. Адвокат начинает собирать доказательную базу, способную подтвердить правомерную деятельность организации, сопровождает представителей для дачи объяснений, консультирует сотрудников фирмы и должностных лиц из контролирующей структуры. В случае невозможности урегулирования спора, дело полагается рассматривать в суде.
Адвокаты юридического цента «Правовой надзор», специализирующиеся на корпоративных спорах в Москве, обладают многолетним опытом успешного взаимодействия с органами МВД и прокуратуры. У наших специалистов имеются практические знания по разработке методики защиты клиентов в корпоративных спорах.
Корпоративные разногласия относятся к экономическим, их принято разрешать в арбитражном суде. Специалист подготавливает исковое заявление и выдвигает требования. Если юриста защищает ответчика, то он занимается составление мотивированного отзыва на иск, где обосновывает позицию клиента и просит суд отказать требованиям истца.
- https://law03.ru/arbitrazhnye_dela/article/rassmotrenie-korporativnyx-sporov-v-arbitrazhe
- https://hiterbober.ru/legal-assistance/korporativnye-spory.html
- https://sibadvokat.ru/statiy/korporativnye-arbitrazhnye-spory
- https://sudkonsult.ru/advokat-po-grajdanskym-delam/korporativnye-spory.html
