Как расшифровывается ООО и что оно из себя представляет

Содержание

• 1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
  • 1.1 Общие понятия
• 2 Правовое регулирование
• 3 Разница между физическим и юридическим лицом
• 4 Кто руководит ООО
• 5 Что такое юридический адрес
• 6 Признаки
  • 6.1 Участники
  • 6.2 Уставной капитал
  • 6.3 Действующая структура управления
  • 6.4 Особенности учредительных документов
• 7 Как устроено ООО
  • 7.1 Собрание учредителей
  • 7.2 Учредитель
  • 7.3 Исполнительный орган
  • 7.4 Совет директоров
• 8 Преимущества и недостатки
• 9 Как стать
• 10 Структура управления
• 11 Учредительные документы
• 12 Права и обязанности учредителей
• 13 Какие налоги платит ООО
  • 13.1 При общей системе (ОСНО)
  • 13.2 При упрощёнке (УСН)
  • 13.3 При едином налоге на вменённый доход (ЕНВД)
  • 13.4 При едином сельскохозяйственном налоге (ЕСХН)
  • 13.5 Страховые взносы
  • 13.6 Прочие налоги
• 14 Вывод

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

• ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
• Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
• Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
• ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
• Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
• Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Общие понятия

Общество с Ограниченной Ответственностью – это организационная форма, определяющая правила ведения бизнеса и отношений между собственниками компании.

По наблюдениям она является наиболее востребованной среди владельцев малого бизнеса. ООО представляет собой компанию, созданную одним предпринимателем или объединением усилий нескольких партнеров, в число которых могут входить и другие ООО.

Организация является коммерческой, а главная цель ее функционирования – получение дохода. Прибыль делится между участниками, входящими в число организаторов бизнеса, пропорционально размеру их долей, а также иными способами, согласно Уставу сообщества.

Управление деятельностью фирмы передается исполнительному органу, который назначается учредителями. За собственниками сохраняется право влияния на стратегию работы организации за счет регулярного проведения общих собраний участников.

Учредитель, который решить не продолжать работать в рамках данного ООО, может свою долю выставить на продажу или выйти, потребовав возмещения стоимости имущества общества, соразмерного его долевому участию. Причем первоочередное право приобретения имеют другие участники организации.

Правовое регулирование

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Разница между физическим и юридическим лицом

Чтобы понять, чем отличается статус физического лица от статуса юридического, нужно познакомиться с их общими определениями. Физическое лицо — это любой человек в отдельности, обладающий правами и обязанностями по факту рождения, полной дееспособностью по наступлению совершеннолетия и правоспособностью. Юридическое лицо — это организация или предприятие, наделяемая правами и обязанностями, право- и дееспособностью после регистрации. Оно имеет свою форму — ООО, ОАО, ЗАО, ОДО, УП.

Что значит ИП, ООО

Основными отличиями являются:

• возникновение. Физ. лицом является каждый человек в отдельности по факту своего существования. Юридическое формируется после его регистрации в государственных органах одним человеком или группой людей;
• собственность. Персона может распоряжаться всем своим имуществом в любых целях. Предприятие обладает правами и обязанностями на то имущество, которое находится на его балансе и в целях развития бизнеса;
• ответственность. Фирма привлекается к гражданской и административной ответственности, а человек может быть привлечен еще к дисциплинарной и уголовной;
• получение правоспособности и дееспособности. Компания наделяется правами и обязанностями, а также способностью осуществлять их по факту регистрации в рамках договора, физическое лицо — по праву рождения и достижения совершеннолетия в рамках нормативных документов;
• имя, название. Человек может носить имя такое же, как у других людей, а предприятие — уникальное название;
• процедура регистрации для ведения деятельности. Персона проходит отличный от фирм процесс регистрации, становясь индивидуальным предпринимателем;
• прекращение деятельности. Организация перестает существовать после процедуры ликвидации в отделении государственных органов. Физическое лицо — по причине естественной смерти.

Чем отличается физическое лицо от юридического

Кто руководит ООО

Фирма принадлежит тем, кто её учредил или приобрёл в ней долю. Все решения участники ООО принимают голосованием и оформляют протоколами. Голоса считают пропорционально доле в уставном капитале. Если учредитель один, все решения он принимает единолично и оформляет решение единственного участника.

В каждом ООО должен быть единоличный исполнительный орган, то есть руководитель (директор, генеральный директор, президент или др.). Его выбирают среди участников ООО или нанимают со стороны. Единственный учредитель ООО может назначить руководителем себя.

Выбранный руководитель будет указан в ЕГРЮЛ и только он сможет действовать от имени организации без доверенности — представлять её интересы в госорганах, заключать сделки, принимать на работу и увольнять персонал и т. д. При этом он как штатный работник будет получать зарплату и выполнять обязанности, установленные трудовым договором и ТК РФ.

Прежде чем назначать кого-либо на должность руководителя, проверьте, не числится ли кандидат в реестре дисквалифицированных лиц.

Что такое юридический адрес

Это местонахождение исполнительного органа организации (обычно директора). Юридический адрес будет фигурировать в учредительных документах и ЕГРЮЛ. По этому адресу госорганы будут отправлять официальную корреспонденцию и приходить с проверками.

Как получить адрес для регистрации ООО:

• использовать собственное нежилое помещение;
• арендовать офис и взять у владельца гарантийное письмо о том, что он предоставляет юридический адрес;
• использовать домашний адрес руководителя или учредителя.

Покупать адрес в фирмах, торгующих юридическими адресами, рискованно. Чаще всего они регистрируют в одном помещении много разных организаций. Такие адреса называют массовыми. Налоговики и банки относятся к ним с большим подозрением, так как по факту все эти организации там не находятся.

Если ваш юридический адрес относится к массовым, то в регистрации ООО могут отказать. Проверить адрес можно на сайте налоговой.

Признаки

Данный тип хозяйственного общества подразумевает наличие следующих отличительных особенностей:

• Во-первых, наличие уставного капитала, по которому происходит деление участия по долям в зависимости от размера вкладов;
• Во-вторых, форма организации основывается на объединении капиталов;
• В-третьих, собственность делится между участниками ООО пропорционально их вкладам в начальный зарегистрированный капитал;
• В-четвертых, участники несут ответственность по обязательствам, при этом штрафные санкции не угрожают их частной собственности.

Участники

• Может быть зарегистрировано на одно или несколько лиц, при этом участниками могут быть как физические, так и юридические лица;
• Максимальное их количество может составлять 50 человек, при большем количестве ООО преобразовывается в ОАО;
• Важно понимать, что члены несут ответственность пропорционально своему вкладу. Продать или подарить свою долю можно, если это не противоречит уставу компании;
• Смена членов в обязательном порядке должна быть юридически зафиксирована.

Если один из участников решил покинуть ООО, ему не нужно согласие остальных учредителей, а это значит, что выход доступен в любое время. Ему должны выплатить его долю или предоставить имущество на эту сумму в течение трех месяцев после его заявления на выход.

Уставной капитал

Для начала работы ООО необходимы стартовые вложения. На эти средства арендуют офис или выкупают здания и все необходимое для начала функционирования нового бизнеса. Ими обычно и является уставной капитал.

Это не всегда денежные активы, в его состав также могут входить ценные бумаги и имущество.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью достаточно 10 тысяч рублей. Эта сумма – минимальный капитал в РФ для открытия ООО.

Смотрите также:  Как считается среднесписочная численность работников?

Многие люди задаются вопросом, в чем его необходимость, если его сумма такая маленькая. Он выполняет следующие функции:

1. Позволяет начать предпринимательскую деятельность законно.
2. Гарант перед кредиторами (в случае чего, им будет откуда изымать деньги).
3. Помогает определить значимость каждого члена в общей деятельности.

Данные о размере записываются в организационном уставе. Он прямо пропорционален доле каждого члена в рублях или процентах. Все изменения о размерах долей должны быть записаны в устав.

Действующая структура управления

Так как ООО по определению является юридическим лицом, то главными должностями у него являются гендиректор и главбух, но полная и обширная структура фиксируется при регистрации компании. Все должности и компетенции должны быть прописаны в уставе организации.

Разумеется, учредители могут занимать в организации руководящие должности, но помимо них необходимо назначить специалистов, которые будут образовывать совет директоров. Этот орган есть не во всех ООО, некоторые считают его необязательным. Он создается для того, чтобы проводить важные сделки, готовить документацию для учредителей, принимать внутренние законы, образовывать филиалы, принимать решения об сотрудничестве с другими организациями и даже их объединении.

Следующим органом управления ООО является коллегиальное правление. Во главе него стоит директор. Эта структура имеет ряд полномочий, прописанных в уставе. Помимо этого, исполнительный орган решает вопросы об принятии на работу или увольнении сотрудников, находящихся в его непосредственном подчинении.

Для контроля и учета учредители обычно нанимают аудитора или ревизора. Ревизор и аудитор всегда должны оставаться в стороне от общей массы сотрудников организации, чтобы их проверки были честными и независимыми. Основными функциями этих должностных лиц является проведение спонтанных проверок, связанных с финансовой, хозяйственной и юридической деятельностью общества с ограниченной ответственностью.

Так выглядит структура управления в общем виде. В зависимости от масштабов фирмы ее управленческий состав может меняться.

Особенности учредительных документов

Все юридические лица подчиняются Гражданскому Кодексу РФ, а также внутренним правилам и законам компании.

В ООО есть один учредительный документ, о котором уже упоминалось выше – Устав организации.
В нем фиксируются основные сведения о предприятии:

• Название;
• Место регистрации;
• Размер первоначального уставного капитала.

Помимо вышеперечисленного в уставе должны быть прописаны правила, права и обязанности сотрудников, их должностные полномочия и информация о долях. Для открытия используется типовой устав или создается индивидуальный.

Другим важным документом является Учредительный Договор. Учредители подписывают соглашение о создании юрлица и прописывают основной мотив – получение прибыли. Также в нем указываются сроки внесения доли от каждого участника.

По факту регистрации ООО у учредителей образовывается следующий перечень документов:

• Государственная регистрация с ИНН и ОГРН;
• Свидетельство о постановке по месту юридического адреса на налоговый учет;
• Учредительный договор;
• Устав;
• Перечень учредителей;
• Выписка, отражающая направление работы;
• Приказ о назначении руководящих лиц;
• Решение о создании юрлица.

Как устроено ООО

Устройство Общества с Ограниченной Ответственностью включает несколько звеньев:

Собрание учредителей

Партнеры, которые задействованы в создании организации, называются учредителями.

Они имеют право:

• на разработку, утверждение и изменение Устава сообщества;
• решение вопросов о реорганизации;
• выбор и утверждение руководителя компании;
• создание коллегиального органа;
• устанавливать размер учредительного капитала;
• принимать решение о выпуске акций, облигации сообщества;
• ликвидировать организацию.

Регулярно учредительное собрание получает отчет от директора и бухгалтера компании. Каждое высказывание заносится в протокол и хранится в архиве общества.

Учредитель

Каждый участник, внесший долю в капитал сообщества, называется учредителем.  Он включен в число лиц, между которыми распределяется доход, имеет доступ к документам.

При ликвидации организации имеет право на часть имущества ООО, которая соответствует его доле.

Исполнительный орган

Для управления деятельностью компании и организацию ее работы назначается:

• руководитель в лице директора;
• главный руководитель и дирекция (управляющие филиалами, представительства).

Директор работает по трудовому договору, заключенного с учредителями.

Совет директоров

Это наблюдательный орган сообщества, имеющий следующие полномочия:

• разрабатывает и утверждает новые направления работы;
• назначает исполнительный орган;
• устанавливает заработную плату директору;
• проводит оценку эффективности деятельности ООО;
• принимает решение о расширении;
• утверждает акты, связанные с организацией трудовых взаимоотношений с работниками.

Преимущества и недостатки

Выбирая между ООО, ИП, ОАО и ЗАО необходимо взвесить все плюсы и минусы каждой из этих форм хозяйственной деятельности.

Говоря о преимуществах ООО, следует отметить следующие пункты:

• Объединение нескольких лиц на законном основании. В некоторых сферах совместная работа проще, чем единоличная (ИП);
• Больше видов деятельности, чем у ИП;
• Ответственность пропорциональна вложениям членов;
• Просто купить и продать организацию;
• Возможность руководить лишь формально, а всю работу будет делать генеральный директор;
• Работа с крупными партнерами;
• Привлечение инвестиций в развитие фирмы.

Однако есть и минусы:

• Больше документации и формальностей при открытии, чем при открытии ИП;
• Строгий аудит;
• Документальное отражения всех действий;
• Необходимость аренды офиса (тогда как ИП в помещении не нуждается);
• Финансовая дисциплина, строго контролируемая законом.

Бизнесмен самостоятельно решает, чем конкретно хочет заниматься. После досконального изучения особенностей каждой формы бизнеса выбор становится понятнее и проще. Если выбор падет на ООО – почитайте статью, как придумать название, приносящее прибыль и удачу.

Как стать

После принятия решения о создании Общества с Ограниченной Ответственностью, его участникам необходимо подготовить и подать документы в Налоговую инспекцию.

Перечень необходимых бумаг:

• Заявление по форме Р11001
• Устав
• Договор об учреждении
• Протокол собрания участников
• Подтверждение (квитанция) об оплате госпошлины
• Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса

Дополнительно может потребоваться:

• уведомление о выборе системы налогообложения;
• доверенность;
• отчет оценщика, если доля вносится имуществом.

Структура управления

Для общества с ограниченной ответственностью обязательным является двухуровневая система управления.

• Высший орган управления – общее собрание участников, который обычно состоит из учредителей или выбранных представителей;
• Текущее управление осуществляется исполнительным органом, который может представляться генеральным директором или президентом компании. Исполнительный орган назначается общим собранием участников ООО, и его деятельность контролируется ревизором или ревизионной комиссией.

Учредительные документы

Перед регистрацией ООО, должны быть созданы два документа:

• устав общества;
• учредительный договор.

ВАЖНО: если общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то создается только устав.

Учредительный договор содержит следующую информацию:

• определяется порядок совместной деятельности, касающейся регистрации и создания ООО;
• утверждается состав участников;
• определяется уставный капитал и прописывается доля каждого участника;
• устанавливается порядок и сроки внесения средств в уставный капитал каждым учредителем;
• утверждается ответственность участников за нарушение сроков внесения вкладов в уставный капитал;
• прописываются условия и порядок распределения прибыли ООО между его участниками;
• определяется прядок выхода из ООО.

Уставный капитал отображает следующую информацию:

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
• юридический адрес;
• сведения о составе и компетентных правах и обязанностях каждого из учредителей;
• размер уставного капитала и объемы доли каждого участника;
• права и обязанности учредителей;
• порядок выхода из ООО и его последствия;
• порядок передачи или уступки своей доли иному лицу;
• порядок хранения информации и ее передачи членам ООО или третьим лицам;
• другие сведения, внесенные в устав по желанию учредителей.

Права и обязанности учредителей

Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью определяются соразмерно его доле в уставном капитале.

Любой учредитель имеет следующие права:

• на участие в управлении обществом;
• на участие в распределении прибыли;
• на ознакомление с документами, отражающими финансовое состояние компании;
• на продажу или уступку иным способом своей доли в уставном капитале другому лицу;
• на выход из ООО в любой момент независимо от согласия или несогласия остальных участников и возмещение вложенных средств;
• на участие в распределении оставшейся части имущества в случае ликвидации ООО;
• на дополнительные права, определенные уставом общества.

Рассмотрим обязанности участников ООО:

• вносить вклады в уставный капитал в соответствии с размерами, сроками и порядком внесения, указанных в учредительных документах;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО;
• иные обязанности, прописанные в учредительных документах конкретного общества.

ВАЖНО: участие в ведении предпринимательской деятельности общества не является обязанностью всех учредителей.

Какие налоги платит ООО

Налоги ООО зависят от выбранного режима налогообложения.

При общей системе (ОСНО)

Этот режим применяют по умолчанию. Если при регистрации ООО вы не написали заявления о переходе на спецрежим, вам присвоят ОСНО автоматически.

Работая на общей системе, нужно платить:

• налог на добавленную стоимость (НДС);
• налог на прибыль;
• налог на имущество.

При упрощёнке (УСН)

Это спецрежим налогообложения, при котором не платят НДС, налог на имущество и на прибыль. Всё это заменяет один налог. Ставка зависит от объекта, который можно выбрать самостоятельно, — доходы (6%) или разница между доходами и расходами (15%).

В вашем регионе могут действовать льготы для всех упрощенцев или отдельных видов деятельности, поэтому лучше уточнить в налоговой, будут ли на вас распространяться пониженные ставки по УСН. Платежи в бюджет вносят ежеквартально.

Уведомление о переходе на упрощёнку можно подать одновременно с документами на регистрацию ООО или в течение 30 календарных дней с даты постановки на учет в ИФНС

При едином налоге на вменённый доход (ЕНВД)

На ЕНВД вы тоже не платите НДС, налоги на имущество и на прибыль. Но вменёнку можно применять только по определенным видам деятельности, для которых этот спецрежим ввели в вашем регионе. Обычно это розничная торговля, услуги населению, общепит.

В отличие от других систем налогообложения, налог при ЕНВД не зависит от реальных доходов, а рассчитывается исходя из коэффициентов и физических показателей деятельности (площади торговой точки или кафе, численности работников, количества транспортных средств и т. д.).

При едином сельскохозяйственном налоге (ЕСХН)

Сельхозналог подходит только для ООО, которые производят сельскохозяйственную продукцию или оказывают связанные с этой сферой услуги. Основное условие перехода на ЕСХН — доход от сельского хозяйства более 70% от всего дохода.

Ставка налога — 6%, но местные власти могут снижать её до 0%. Плательщики сельхозналога перечисляют его два раза — аванс за полугодие и итоговый платеж за год.

Страховые взносы

Если в компании есть работники, то при любой системе налогообложения нужно уплачивать в бюджет страховые взносы. Отчисления с зарплаты направляются на 4 вида обязательного страхования:

• пенсионное;
• медицинское;
• на случай временной нетрудоспособности или материнства;
• от несчастных случаев.

С выплат физлицам, оформленным в ООО по трудовым договорам, взносы составляют 30,2 — 38,5% от начисленных сумм. По гражданско-правовым договорам обязательны только отчисления на медицинское и пенсионное страхование — это в общей сложности 27,1%.

С 01 апреля 2020 года для малого и среднего бизнеса ввели пониженные ставки по страховым взносам с выплат свыше МРОТ, подробнее в этой статье. С начисленных в пользу физлиц доходов работодатель как налоговый агент должен удерживать НДФЛ (13% у резидентов и 30% у нерезидентов) и перечислять его в бюджет.

Если гражданско-правовой договор заключен с ИП или самозанятым, то страховые взносы и НДФЛ платить не надо.

Прочие налоги

Все остальные налоги и сборы, которые не зависят от налогового режима, платят, если в ООО числятся облагаемые объекты. Например, общество может быть плательщиком земельного, транспортного, водного налогов, акцизов, вносить плату за негативное воздействие на окружающую среду и т. д.

Вывод

К созданию Общества с Ограниченной Ответственностью важно подходить осмысленно. Сложная процедура регистрации и ведения бухгалтерской отчетности оправдывается, если планируется серьезный бизнес. В случае ведения простой предпринимательской деятельности, проще стать индивидуальным предпринимателем и отказаться от неоправданных рисков.