Открыть ООО: порядок проведения регистрации и возможные риски

Содержание

• 1 Стоит ли открывать собственное ООО
• 2 Процесс образования
• 3 Риски при подготовке документов
  • 3.1 Устав
  • 3.2 Договор об учреждении
  • 3.3 Остальные документы
• 4 Пакет документов для регистрации
• 5 Что нужно для открытия ООО в 2020-2021 году?
  • 5.1 Шаг 1. Знакомимся с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью
  • 5.2 Шаг 2. Определяемся с видами деятельности
  • 5.3 Шаг 3. Выбираем название
  • 5.4 Шаг 4. Определяемся с количеством учредителей
  • 5.5 Шаг 5. Формируем уставный капитал
  • 5.6 Шаг 6. Выбираем юридический адрес для регистрации
  • 5.7 Шаг 7. Заполняем документы и сдаем на регистрацию
  • 5.8 Шаг 8. Получаем документы
  • 5.9 Шаг 9. Заказываем печать
  • 5.10 Шаг 10. Открываем расчетный счет
• 6 Сроки регистрации при создании
  • 6.1 Выбор формы собственности
  • 6.2 Выбор названия юридического лица
  • 6.3 Выбор юридического адреса компании
  • 6.4 Подбор кодов ОКВЭД
  • 6.5 Составление Решения или Протокола Общего Собрания
  • 6.6 Заполнения заявления на регистрацию Р11001
  • 6.7 Оплата госпошлины
  • 6.8 Выбор налогообложения
  • 6.9 Проверка документов и посещение налоговой
• 7 Сколько стоит регистрация
  • 7.1 Сколько стоит открыть ООО самостоятельно?
  • 7.2 Сколько стоят услуги по открытию ООО под ключ?
  • 7.3 Из чего складывается стоимость регистрации ООО в 2020 году?
    • 7.3.1 Минимальный размер уставного капитала
    • 7.3.2 Госпошлина
    • 7.3.3 Стоимость юридического адреса
    • 7.3.4 Сколько стоит открыть счет в банке
    • 7.3.5 Печать и электронная цифровая подпись
    • 7.3.6 Касса
• 8 Ответственность юридического лица
• 9 Руководитель и учредитель в одном лице
• 10 Долги по налогам
• 11 Процедура привлечения к ответственности

Стоит ли открывать собственное ООО

Любая форма бизнес-деятельности имеет плюсы и минусы. Решая вопрос, как создать ООО стоит заранее оценить возможные риски, чтобы избежать ненужных проблем. Лучше тщательно продумать порядок, решив открыть организацию на себя или на заместителя по доверенности. Решить выгодно ли работать по ЕНВД или платить налоги по упрощенке. Вопрос, оформить ООО или ИП поможет решить всесторонняя оценка особенностей оформления. Плюсы:

• Порядок регистрации достаточно несложный и занимает сравнительно немного времени.
• Отсутствие ответственности, превышающей вложенные ресурсы – риски минимальны.
• Участник в любой момент вправе покинуть компанию, получив свою долю.
• Форма управления относительно легка.
• Открыть организацию по доверенности несложно.
• Возможность интенсивного развития деятельности.
• Подобный бизнес доступен иностранным гражданам без прописки, правда, нужно получить специальные разрешения.
• Легко открыть организацию на ЕНВД или упрощенке.
• Устав позволяет заранее обусловить определенные правила, чтобы предупредить возможные проблемы.

Минусы:

• Порядок регистрации требует больше документов.
• Наличность сдается в банк на расчетный счет.
• Получение денег участниками требует времени.
• При общей системе налогов необходимо ведение бухучета, уплата имущественных налогов.
• Возможны риски кризиса при выходе участника из бизнеса.

Но, в любом случае, открыть официальное общество предпочтительнее при ведении общего бизнеса на несколько участников, привлекая серьезных партнеров/клиентов.

Процесс образования

Регистрация общества с ограниченной ответственностью несложный процесс, если в нем разобраться и понять, как это все работает. У этой формы образования юридического лица множество «плюсов», и одним из них является то, что срок создания ООО короткий. Согласно ФЗ № 129, регистрация занимает три дня с момента принятия документов ИФНС.
Нужно понимать, что это время отводится только налоговой инспекции. С момента решения о создании ООО и до подачи документов в налоговый орган потребуется дополнительно потратить время на совершение следующих действий:

• заполнение формы Р11001;
• получение кодов ОКВЭД;
• оплата государственной пошлины;
• составление Решения (Протокола) регистрации ООО;
• создание Устава ООО.

Риски при подготовке документов

Действительно, достижения в упрощении процедуры за последние несколько лет — впечатляют. Однако, появились несколько рисков, из-за которых регистрация может быть либо затруднена, либо вообще невозможна. И о них официальные каналы почему-то стараются не распространяться. Да и некоторые ошибки, допущенные при подготовке документов, могут заложить такую «родовую травму» для ООО, что лучше его потом будет просто ликвидировать.

Устав

В первую очередь, нужно внимательно вычитывать устав. Понятно, что его редко кто составляет «с нуля», обычно скачивается один из бесчисленных представленных образцов в Интернете, и «подгоняется» под нужды компании. Чаще всего такая «подгонка» состоит в том, что вписывается наименование, дата и номер решения, которым этот устав утвердили, место нахождения, и размер уставного капитала. А такие вещи, как:

• цель создания общества;
• права и обязанности участников общества;
• переход прав на доли в уставном капитале общества;
• выход участника;
• порядок созыва, проведения и подведения итогов собрания участников;
• принятие решений собранием участников, необходимое количество голосов для того или иного вопроса;
• полномочия, срок полномочий, да и просто наименование единоличного исполнительного органа.
• порядок реорганизации, ликвидации общества;
• хранение документов общества, ознакомление с документами, получение копий;
• одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью

остаются без должного внимания. Что в будущем может спровоцировать корпоративный конфликт. Или нездоровое внимание банка, работники которого устав как раз читают внимательно, и все нестыковки видят.

Договор об учреждении

Заключается, когда учредителей от двоих и выше. 312-ФЗ в 2010 году вывел учредительный договор из состава учредительных документов для ООО (и переименовал в договор об учреждении), и налоговая при регистрации его не требует.

Однако, составлять этот договор нужно, поскольку это один из документов, который должен быть у ООО. В нем, чаще всего, определяются права и обязанности учредителей при регистрации общества, а также порядок оплаты ими долей в уставном капитале. К примеру, один из участников свою долю не оплатил, захотел выйти из ООО и получить действительную стоимость доли. Одним из документов, доказывающим неисполненную обязанность по оплате — будет договор об учреждении.

Остальные документы

Внимательно стоит отнестись к заполнению всех необходимых документов. Особенно это касается точности написания адреса компании, паспортных данных учредителей и директора. И кстати, проверьте, паспорт не просрочен?

Пакет документов для регистрации

Если вы решили самостоятельно открыть ООО, то для регистрации вам понадобятся следующие документы:

1. Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД — 2020) (скачать)
2. Заявление по форме № Р 11001 (скачать)
3. Решение учредителей о создании ООО (скачать образец)
4. Устав ООО (скачать образец)
5. Чек об оплате госпошлины за регистрацию ООО. Пока размер госпошлины за регистрацию ООО составляет 4 000 рублей. Однако, ходят слухи, что она может вырасти до 6 500 рублей. Бланк платежного документа можно сформировать на официальном сайте Федеральной Налоговой Службы и оплатить в банке.
6. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (скачать бланк).
   Внимание! Это заявление вы заполняете, только если ваш вид деятельности подходит под «упрощенку». Перед подачей документов проконсультируйтесь с бухгалтером.
7. Гарантийное письмо от владельца юридического адреса (местонахождения вашего будущего ООО). Требуется в оригинале. Купить (арендовать) юридический адрес вы можете у компаний, предоставляющих такие услуги в вашем городе.
8. Документ о подтверждении оплаты уставного капитала ООО (выдается банком) или заключение независимого оценщика о наличии необходимого уставного капитала, внесенного в неденежной форме при создании ООО.

Эти документы для регистрации ООО, вы можете подготовить как самостоятельно, так и обратиться за помощью в специализированные компании, которые занимаются оформлением документов для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Также документы для регистрации ООО вы можете подготовить бесплатно через онлайн-сервис 1С-Старт. На выходе вы получите заполненные без ошибок бланки, которые останется распечатать и подать в налоговый орган. Так вы уже на первом этапе экономите свои деньги и время, страхуете себя от отказа ФНС, не вникая в сложный язык законодательства

Что нужно для открытия ООО в 2020-2021 году?

Согласно Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону № 129-ФЗ, а также Закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для начала хозяйственной деятельности юридического лица необходимо пройти процедуру государственной регистрации. Так, открытие ООО осуществляется в Инспекции федеральной налоговой службы по месту, где постоянно находится действующий исполнительный орган юрлица.

Процессу открытия новой компании предшествуют:

• принятие решения участниками ООО или единственным учредителем юридического лица об открытии компании;
• создание уникального фирменного наименования для регистрации ООО;
• выбор юридического адреса, который необходим для того, чтобы ведомства связывались с руководством фирмы;
• определение размера уставного капитала (регистрация Общества будет осуществлена без него, но вклад нужно будет внести не позднее четырех месяцев с момента открытия фирмы);
• выбор кодов видов деятельности по общероссийскому классификатору;
• формирование документов для открытия юрлица.

Шаг 1. Знакомимся с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью

Перед тем, как открыть ООО, настоятельно рекомендую вам ознакомится с законодательством в данной сфере.

Для этого вам понадобятся два основных закона:

1. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 –ФЗ от 08.02.1998 г.
2. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129 от 08.08.2001 г.

Чтобы без проблем создать ООО, не пожалейте времени и ознакомьтесь с этими законами. Ведь лучше уделить этому час-два своего времени, чем потом потерять дни на исправление ошибок в документах.

Шаг 2. Определяемся с видами деятельности

Если вы уже решили, чем собираетесь заниматься, например, продавать оптом строительные материалы, то вам необходимо будет найти код этого вида деятельности в ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности).

Для этого скачайте его, откройте и найдите подходящий вам вид деятельности.

Далее впишите его в форму № Р 11001 (стр, 12, лист И):

То же самое проделайте с остальными видами деятельности, которыми планирует заниматься ваше ООО.

Шаг 3. Выбираем название

Как выбрать название для ООО — этим вопросом нужно задаться еще до подготовки документов.

Известно — как вы лодку назовете, так она и поплывет!

Полное название вашей компании будет выглядеть примерное так:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-трейд», а официальное сокращенное наименование просто ООО «Альфа-трейд».

Не советую вам брать сложные названия. Обычно предприниматели хотят отразить в названии все виды деятельности, которыми занимается их фирма.

Поэтому, мы так часто встречаем мудреные имена различных компаний, вроде: «СерерОптЭнергоСбытСнабРемонт» или «СтройСпецТехАгроМонтаж».

Старайтесь избегать таких длинных названий. Только представьте, как трудно будет запомнить название такого ООО вашим клиентам и деловым партнерам.

Их даже выговорить тяжело.

Также давно морально устарели названия фирм «аля 90-е», например, «Иванов и Ко» или «Петров и партнеры».

Лучше всего брать одно-два звучных слова, которые не обязательно могут быть связаны с деятельностью вашей будущей организации.

Кстати, если вы в перспективе решите сменить название компании, то ваша привязка к деятельности в ее имени будет расцениваться как минус.

Например, если сначала вы занимались строительством и ваше ООО называлось «Строительные технологии», и если вдруг вы решили сменить деятельность на торговлю продуктами питания, ваши поставщики будут недоумевать, почему «строительная фирма» заказывает у них колбасу и соки.

Если вы все-таки захотите поменять название ООО, вам придется вносить изменения в Устав общества, а это тоже непростая процедура.

Также изменения вносятся в Устав, когда происходит реорганизация (перерегистрация) ЗАО в ООО, меняются виды деятельности компании или ее учредители.

В названии вашей компании можете использовать существительное и прилагательное, еще раз повторю, что не обязательно привязываться к текущему виду деятельности организации.

Подберите звучное и простое имя вашей фирме, например ООО «Лазурный берег».

Шаг 4. Определяемся с количеством учредителей

По закону вы можете создать общество с ограниченной ответственностью как с одним, так и с несколькими учредителями.

Проще всего открыть ООО с единственным учредителем, тогда если это физическое лицо, оно автоматически становится в компании генеральным директором и главным бухгалтером.

Образец Устава ООО с одним учредителем(docx, 41 Кб)

Если вы — единственный участник общества, то и прибыль от его деятельности принадлежит только вам.

Однако, часто ООО открывают именно по причине того, что партнеры (2 и более) хотят официально распределять прибыль между собой.

В таком случае, вам необходимо будет составить Устав для регистрации ООО с несколькими учредителями.

Образец Устава ООО с несколькими учредителями(doc, 140 Кб)

Подходящий вам тип Устава, вы в дальнейшем включаете в документы для регистрации ООО и сдаете этот пакет документов гос. регистратору в налоговый орган.

Шаг 5. Формируем уставный капитал

Уставный капитал ООО — это сумма, зафиксированная в учредительных документах при создании общества. Она предназначена для гарантии интересов кредиторов ООО.

Минимальный размер Уставного капитала на сегодня — 10 000 рублей. Для отдельных видов деятельности требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно сформировать (внести) разными способами:

• Перечислить деньги на расчетный счет в банке;
• Внести уставный капитал имуществом, находящимся в собственности у учредителя (учредителей);
• Ценными бумагами;
• Имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку. Обратите внимание, что к моменту регистрации вашего ООО должно быть оплачено минимум 50% уставного капитала, указанного в учредительных документах. Оставшаяся часть УК должна быть внесена в течение года.

Как внести уставный капитал деньгами?

Для этого нужно придти в банк и положить деньги на специальный счет.

Имейте в виду, что уставный капитал обязательно вносится в российских рублях. После этого вам выдается квитанция об оплате УК.

Все подробности этой операции вы можете уточнить у сотрудников банка. Если вы оплачиваете половину УК, то остальная часть вносится в течение года на этот счет с формулировкой «Взнос в уставный капитал».

Как внести уставный капитал имуществом?

Учредители ООО могут внести в общество уставный капитал и своим имуществом. Для этого подойдут: оборудование, товары, нематериальные активы (например, предметы интеллектуальной собственности, патенты).

Такой способ внесения уставного капитала оформляется Актом приема-передачи соответствующего актива, здесь же указывается его стоимость.

Шаг 6. Выбираем юридический адрес для регистрации

Юридический адрес — это постоянное место нахождения исполнительного органа общества, в нашем случае таким органом является генеральный директор ООО.

Этот адрес предназначен для того, чтобы генерального директора можно было найти, например в том случае, если требуется отправить ему важное письмо из гос. органов.

Юридический адрес для регистрации ООО — обязателен при его создании.

Аренда (покупка) юридического адреса может осуществляться через компании, которые его предоставляют платно, имея в собственности подходящие помещения.

Вы можете набрать в Интернете «Предоставление юридического адреса» и ваш город.

Например, стоимость предоставления юридического адреса в Москве начинается от 1500—2000 рублей в месяц.

Купить юридический адрес вы можете на определенный срок, здесь действуют те же правила — оптом дешевле. Оплата вперед за 6-12 месяцев и более снизит стоимость юридического адреса для вас.

Идеальный вариант — зарегистрировать свою фирму, если вы владеете помещением и оно подходит под оформление адреса для вашего общества.

Практика показывает, что в большинстве случаев ООО не размещается по данному адресу. В документах даже есть такие поля: «юридический адрес» и «фактический адрес» размещения компании.

В отдельных случаях можно поискать помещение для размещения ООО у знакомых, наверняка они вам сделают скидку или бесплатно предоставят такой адрес.

Шаг 7. Заполняем документы и сдаем на регистрацию

Какие документы нужны для открытия ООО, я уже писал выше.

Давайте еще раз посмотрим, что вам нужно сделать:

1. Заполняем форму № Р 11001. Здесь указываются все данные об учредителях, а также виды деятельности, которыми будет заниматься общество.
2. Заполняем решение учредителей о создании ООО (на регистрацию приносите подлинник этого документа).
3. Составляем Устав ООО (обязательно в 2-х экземплярах).
4. Прилагаем чек госпошлины за регистрацию ООО в размере 4 000 рублей (оригинал).
5. Заполняем заявление о переходе на упрощенку (при ведении деятельности на упрощенной системе налогообложения).
6. Прилагаем гарантийное письмо от владельца юридического адреса (собственника помещения).
7. Чек или заключение эксперта-оценщика о внесении (оплате) уставного капитала ООО.

После этого сдаем документы на регистрацию.

Если у вас вызовет трудности заполнение документов, то обратитесь к знакомому юристу, он подскажет, как заполнить их правильно, также за определенную плату вам без проблем окажут услугу «регистрация ООО под ключ».

Шаг 8. Получаем документы

Если все документы были оформлены верно, гос. регистратор в налоговой принял их и выдал вам расписку, то в срок 5 рабочих дней вам откроют ООО.

Вы получите весь пакет документов, в том числе свидетельство о регистрации ООО, оно вам понадобится в дальнейшем для изготовления печати.

Внимательно проверьте полученные документы!

Не часто, но бывает, что люди ошибаются в цифрах и данных при изготовлении документов. Человеческий фактор еще никто не отменял.

Если все прошло гладко, вас можно поздравить, теперь вы — полноценный владелец собственной компании!

Осталась еще пара шагов, чтобы начать официальную деятельность.

Шаг 9. Заказываем печать

Печать вы сможете заказать в любой фирме по изготовлению печатей. Регистрация ООО предполагает этот обязательный шаг. Для этого возьмите с собой учредительные документы (свидетельство ИНН, ОГРН).

При изготовлении печати для ООО, вам предложат каталог из разных дизайнерских вариантов ее оформления. Вам остается только выбрать понравившийся вариант.

Срок изготовления печати — от нескольких часов до 2-х дней в разных компаниях.

Вместе с печатью советую сразу приобрести чернила для нее.

После изготовления ваша печать будет иметь примерно такой вид:

Печать вам будет нужна при подписании договоров, оформлении сделок и во всех случаях, когда вы что-либо удостоверяете от имени вашего ООО.

Шаг 10. Открываем расчетный счет

По закону ООО обязано иметь расчетный счет, туда же компания должна перечислять все полученные деньги.

Расчетный счет вы можете открыть в любом банке, который предоставляет такую услугу. При этом обращайте внимание на тарифы.

Условия у всех разные как по открытию счета, так и по ведению.

В каких-то банках есть абонентская плата, а где-то такая плата отсутствует и вы платите либо небольшую сумму за одну операцию, либо процент от оборота по счету.

Очень важно!

У одного моего знакомого предпринимателя разорился банк и пропало на расчетном счету около миллиона рублей!

Вы наверняка знаете, что вклады физических лиц застрахованы государством и в случае отзыва лицензии у банка вам полагается компенсация до 700 000 рублей.

К коммерческим организациям это не относится, и если у банка отзывают лицензию, то вы теряете деньги на своем расчетном счете.

Поэтому, открывайте расчетный счет для своего ООО только в надежных и известных банках.

Сроки регистрации при создании

На пути регистрации нового ООО для некоторых этапов существуют определенные временные рамки. Рассмотрим их ниже.

Выбор формы собственности

После принятия решения о создании своего бизнеса будущий предприниматель обычно решает, что ему открыть — ИП или ООО. Здесь необходимо взвесить все «плюсы» и «минусы» каждой организационно-правовой формы для предстоящей деятельности. Точный срок назвать сложно, но обычно этот процесс занимает от нескольких минут до одной недели. Если лицо собирается изначально создать компанию с несколькими учредителями, то ему по законодательству необходимо сразу выбрать ООО, так как ИП для этого не подойдет.

Выбор названия юридического лица

Наименование юридического лица должно быть полным с указанием организационно-правовой формы на русском языке. Если название ООО на иностранном языке, то оно для внесения в государственный реестр прописывается русскими буквами. Компания дополнительно может иметь сокращенное наименование на русском языке, полное и сокращенное на иностранном языке. По законодательству РФ организации разрешено иметь до шести наименований.
Это один из самых важных этапов при создании компании, потому что успех бизнеса будет зависеть в том числе и от выбора названия. Некоторые будущие предприниматели поручают разработку наименования специалистам. В таком случае процесс подбора может затянуться до одного месяца. Если придумывать самому, то можно справиться и за пару часов.
Если наименование придумано самостоятельно, то его обязательно следует проверить на уникальность на сайте ФНС, чтобы убедиться — не зарегистрирована ли другая компания под этим названием.
Налоговая не откажет в регистрации, если компания с выбранным названием уже существует, но если организация работает в той же сфере, в которой планируете и вы, то она может через суд в дальнейшем попросить сменить название. Чтобы не создавать лишних проблем, рекомендуется сразу придумывать уникальное наименование для компании.

Выбор юридического адреса компании

Получение юридического адреса заключается в предоставлении подтверждающих документов о месте нахождения компании.
Юридический адрес оформляется следующим образом:

• по месту арендованного помещения. В этом случае необходимо дополнительно предоставить гарантийное письмо от собственника;
• по месту прописки одного из учредителей. Собственник должен подтвердить свое согласие и предоставить копию свидетельства о собственности.

С данным этапом можно справиться за один день.

Подбор кодов ОКВЭД

Выбирать коды ОКВЭД для ООО необходимо по направлению деятельности компании. На изучение кодов, предложенных классификатором и на выбор подходящих ОКВЭД в среднем уходит до трех часов.
Указывать коды нужно в форме Р11001. Первым делом необходимо среди кодов выбрать основной. Затем указать дополнительные, по которым компания будет также осуществлять свою деятельность. Если будут указаны коды, для которых закон требует получить лицензию, то процесс может затянуться до 45 дней.

Составление Решения или Протокола Общего Собрания

Если компанию регистрирует единственный учредитель, то он составляет Решение о создании юридического лица, если участников несколько, то они составляют Протокол общего собрания.
Для нескольких учредителей проведение общего собрания является обязательным. На нем необходимо решить все организационные вопросы:

• название ООО и юридический адрес;
• размер уставного капитала и порядок распределения долей;
• утверждение Устава ООО;
• назначение единоличного исполнительного органа ООО.

Важно отметить, что протокол составляется на основании единогласных решений среди учредителей. То есть все учредители должны быть согласны с названием ООО, его юридическим адресом и так далее. Если кто-то из учредителей будет против принятия решения хотя бы по одному из пунктов, то в ИФНС откажут в регистрации ООО.
Если учредителей в будущей компании несколько, то заключается договор об учреждении юридического лица. В нем прописываются конкретные договоренности между собственниками организации.
Сроки оформления этих документов занимают от нескольких часов до двух дней.

Заполнения заявления на регистрацию Р11001

Данный этап является самым важным в процессе регистрации ООО. Важно заполнить заявление Р11001 без исправлений и ошибок, иначе налоговая инспекция откажет в регистрации. Для этого необходимо изучить требования и правила заполнения формы Р11001. При самостоятельном заполнении процесс может занять от нескольких часов до двух дней.

Оплата госпошлины

Оплачивать государственную пошлину необходимо перед подачей документов на регистрацию ООО. Размер госпошлины составляет четыре тысячи рублей. Оплатить можно в банке или на сайте ФНС, после чего сохранить квитанцию о совершении платежа и приложить к основному пакету документов.
Важно отметить, если документы на создание организации подаются в электронном виде, то госпошлина не взимается.

Выбор налогообложения

Юридическому лицу предлагается в 2020 году выбрать из трех режимов налогообложения:

• ОСНО.
• УСН.
• ЕНВД.

При регистрации ООО налоговая инспекция автоматически ставит компанию на ОСНО. Данная система налогообложения считается самой обременительной и платить налог нужно по ней больше, чем по остальным. Поэтому начинающим предпринимателям рекомендуется самостоятельно переходить на УСН.
Подавать заявление о переходе на упрощенку можно вместе с документами на регистрацию ООО или уже после открытия организации — срок для подачи заявления 30 дней. Если не уложиться в данные сроки, то перейти на УСН можно будет только с начала следующего года.
В 2020 году не рекомендуется переходить на ЕНВД, потому что данная система налогообложения действует последний год.

Проверка документов и посещение налоговой

Важно проверить, чтобы в пакет документов на подачу регистрацию ООО входило:

• заявление Р11001;
• решение собственника или протокол собрания участников;
• заявление на УСН (можно после регистрации в течение 30 дней);
• устав ООО;
• квитанция по оплате государственной пошлины;
• договор об учреждении;
• документы, подтверждающие юридический адрес.

Документы подаются несколькими способами:

• лично посещением налоговой инспекции;
• через посредника, у которого есть нотариальная доверенность.

Если учредителей несколько, то в момент подачи документов необходимо всем присутствовать в налоговой.

Сколько стоит регистрация

Стоимость регистрации общества с ограниченной ответственностью будет зависеть от того, самостоятельно вы занимаетесь данным процессом или поручаете все сделать доверенному лицу.
Начинающих предпринимателей часто смущает необходимость заполнения большого количества различных форм, документов, квитанций. Поэтому считается, что регистрация фирмы сложна — и зачастую она доверяется посредническим фирмам. Ниже расскажем, как можно значительно упростить (а значит, удешевить) процесс открытия новой организации.Читайте также: «Как зарегистрировать ООО онлайн»

Сколько стоит открыть ООО самостоятельно?

Зарегистрировать ООО в 2020 году самостоятельно — самый малозатратный способ. Порядок регистрации ООО таков, что при выполнении определенных условий открытие фирмы не потребует денежных затрат вовсе. При этом определенные расходы понести все же придется спустя некоторое время, ведь существует ряд обязательных расходов при открытии компании, пусть и с отсрочкой платежа.
При самостоятельном открытии ООО предстоят следующие обязательные расходы:

Статья расходов	Минимальная стоимость	Примечание
Взнос в уставной капитал.	10 000 рублей.	Внести деньги в уставной капитал можно в течение 4 месяцев после регистрации.
Оплата государственной пошлины за регистрацию.	4 000 рублей.	Не нужно оплачивать при подаче документов удаленно, через сайт ФНС, портал Госуслуг или МФЦ согласно пункту 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации. Необходимо наличие электронной цифровой подписи.

Две самые большие статьи затрат при открытии фирмы — это взнос в уставной капитал фирмы и оплата пошлины за регистрацию.
Возьмем для примера самый распространенный случай. Допустим, у вас нет электронной цифровой подписи. Тогда вы лично приходите для регистрации в ближайшее отделение ФНС с подготовленным комплектом документов, оплаченной пошлиной и полностью оплаченным взносом в уставной капитал. Ваши затраты составят 14 000 рублей (10 000 рублей уставной капитал и 4 000 рублей — государственная пошлина). Взнос в уставной капитал можно сделать в течение 4 месяцев. В таком случае расходы на начальном этапе будут составлять 4 000 рублей на госпошлину.
При наличии усиленной цифровой подписи вы можете подать документы в электронном виде и не платить пошлину.
При определенных условиях вам могут также потребоваться для открытия организации покупка юридического адреса и печать. Но к ним мы вернемся чуть позже. Пока сравним, сколько стоит оформить ООО самостоятельно и пользуясь услугами специализированных фирм-регистраторов.

Сколько стоят услуги по открытию ООО под ключ?

Стоимость услуг специализированных фирм-регистраторов складывается из тех же самых расходов — оплаты уставного капитала (10 000 рублей), пошлины (4 000 рублей) и стоимости самих услуг (той части работы, которую они делают за вас). Зарегистрировать ООО при помощи доверенного лица стоит от 5 000 до 8 000 рублей. Цена включает заполнение необходимой документации, консультации по вопросам налоговых режимов, сопровождение до завершения регистрации.В таком случае, чтобы открыть фирму ООО, вам не потребуются услуги посредника, вы экономите 5–8 тысяч рублей, а также еще порядка 1 500 рублей за оформление доверенности на специалиста-регистратора у нотариуса.

Из чего складывается стоимость регистрации ООО в 2020 году?

Нужно помнить, что регистрации сопутствуют расходы, без которых вести полноценную деятельность фирма не сможет (покупка кассового аппарата, открытие расчетного счета в банке и другие обязательные затраты).
Для удобства приведем расходы в виде таблицы:

Обязательные расходы
Взнос в уставной капитал.	10 000 рублей.
Оплата государственной пошлины за регистрацию.	4 000 рублей.
Дополнительные расходы (при необходимости)
Покупка юридического адреса.	5 000 рублей.
Услуги специализированных компаний-регистраторов.	6 000 рублей.
Изготовление печати.	1 000 рублей.
Нотариальное заверение доверенности на совершение регистрационных действий.	1 500 рублей.
Сопутствующие расходы (не привязанные к процедуре регистрации)
Кассовый аппарат.	10 000–25 000 рублей.
Расчетный счет в банке.	12 000 рублей в год.
Получение лицензии.	7 000 рублей.
Электронная цифровая подпись.	2 500 рублей.

Следовательно, в самом простом варианте, при котором вы используете свое время и сервис быстрого заполнения документов «Моё дело», ваши расходы на открытие ООО составят 14 000 рублей.Вариант, при котором фирма будет открыта через посредника (доверенное лицо), уже обойдется в 20 000 рублей. Регистрация компании в обоих случаях занимает три дня с момента подачи документов.

Минимальный размер уставного капитала

По состоянию на 2020 год минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Уставной капитал выступает гарантией со стороны учредителей для партнеров и кредиторов фирмы. Он может быть увеличен, но снизить его нельзя. Если учредителей несколько — сумма уставного капитала делится на всех (каждый оплачивает свою часть) и является подтверждением права участника общества на долю в нем.

Госпошлина

Размер государственной пошлины за оформление ООО составляет 4 000 рублей. С 1 января 2019 года зарегистрировать фирму можно без уплаты государственной пошлины, если необходимый для государственной регистрации пакет документов будет подан в регистрирующий орган в электронной форме. Указанные изменения внесены в пункт 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 29 июля 2018 года № 234-ФЗ. При этом стоит отметить, что процесс регистрации в электронном виде непростой, ведь он требует специального программного обеспечения, его настройки и в целом мало оптимизирован под конечного пользователя

Стоимость юридического адреса

Для регистрации фирмы потребуется юридический адрес. Сначала рассмотрим случаи, как сделать его бесплатно. Вы, как учредитель, можете указать свой домашний адрес в качестве юридического. Это допускается пунктом 2 статьи 8 129 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Если планируется арендовать помещение, то по вашей просьбе арендодатель напишет гарантийное письмо, где будет указано, что он обязуется предоставить вашей фирме юридический адрес после успешной регистрации. Для налоговой этого будет достаточно.
Скачать образец гарантийного письма можно по ссылке.
Но, что делать, если ни один из этих вариантов не подходит? В этом случае можно купить юридический адрес. Его стоимость составляет, как правило, от 5 000 рублей. Найти объявления в своем городе о продаже юридических адресов можно через поисковые системы в интернете. Достаточно сделать в «Яндексе» запрос «купить юридический адрес». При этом нужно обратить внимание, чтобы юридический адрес не проходил по «черным спискам» мест массовой регистрации ООО. Проверить это можно в специальном сервисе ИФНС — «Прозрачный бизнес».

Сколько стоит открыть счет в банке

ООО расчетный счет необходим для приема платежей, оплаты услуг, уплаты налогов. Открыть расчетный счет для ООО можно в коммерческом банке, желательно в том, который специализируется на работе с предпринимателями, например, в банке для предпринимателей «Точка». Стоимость обслуживания расчетного счета в этом банке по тарифу «Золотая середина» составит 500 рублей в месяц. Аналогичные тарифы есть в «Альфа-банке», Сбербанке, банке «Тинькофф», банке для предпринимателей «Сфера» и других банках. Некоторые банки предлагают начинающим предпринимателям открыть расчетный счет на первый год бесплатно в рамках акций, проводимых по привлечению клиентов. Поэтому стоит зайти на сайты нескольких банков, сравнить их предложения и выбрать самый выгодный тариф.

Печать и электронная цифровая подпись

Гражданский Кодекс РФ, Федеральный закон № 129 от 8 августа 2001 года «О регистрации юридических лиц и ИП», а также письмо УФНС РФ по городу Москве от 28 февраля 2006 года № 28-10/15239 разъяснили, что использование печати является правом, а не обязанностью предпринимателя. Если ваша деятельность будет связана с большим объемом документооборота, в процессе которого нужно будет заверять большое количество бумаг, то печать лучше заказать. Стоимость составляет от 350 рублей (за самый простой оттиск и штемпельную подушку) до нескольких тысяч (за печать с различными степенями защиты от подделок).
Изготовителей печатей можно найти в интернете, они размещаются по соседству с ФНС и МФЦ.
Итак, всем привычная «синяя» печать на документах в 2020 году уже не является обязательной к использованию юр. лицами. Документы могут быть заверены либо подписью учредителя (генерального директора), либо ЭЦП (электронной цифровой подписью).
Удобство ЭЦП заключается в том, что сделав ее однажды, можно использовать ее не только для удаленной регистрации ООО через интернет, но и для других целей. Например, для участия в конкурсных закупках, для заверения заявлений на сайте Госуслуг, сдачи отчетности юр. лица и в других случаях. Стоимость ЭЦП в специализированных удостоверяющих центрах составит от 2,5 до 3 тысяч рублей.

Касса

Наличие кассы для ООО в 2020 году стало обязательным условием после 1 июля 2019 года, когда закончилось действие предоставленных отсрочек для перехода на использование ККТ для юридических лиц. Теперь любая компания, принимающая расчеты за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуги, должна иметь онлайн-кассу, стоимость которой начинается от 10 000 рублей.
Помимо самой кассы нужно будет оплачивать услуги операторов фискальных данных и доступ в интернет (ориентировочно 5 000 рублей в год).

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность директора ООО по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

• совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
• сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
• непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена добросовестность контрагента или не выяснены сведения о лицензировании деятельности подрядчика, если характер работ требует это);
• принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
• подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа. Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей.

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания – в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе ликвидации, то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2020 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов – фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства – это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.